TRANSFERENCIA DE FONDOS - LEY 11.867

PRIMER ACTO - NOTA ACREEDORES

1 CE

En primer término, y para dar cumplimiento al artículo 3 de la Ley 11.867, el vendedor deberá entregar al comprador una nota firmanda detallando los acreedores del establecimiento, sus domicilios, el monto de sus créditos y la fecha de vencimiento.

SEGUNDO ACTO - SUSCRIPCIÓN DE BOLETO COMPRAVENTA

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Se deberá suscribir el boleto de compraventa del fondo de comercio detallando el precio de la venta y los elementos constitutivos del establecimiento comercial que el vendedor deberá entregar al comprador.
Los elementos del establecimientos serán, en gran parte, los que se detallan en el artículo 1 de la Ley 11.867, como por ejemplo, las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, etc.

TERCER ACTO - PUBLICACIÓN DE AVISOS

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Respetando el artículo 2 de la Ley, se deberá publicar avisos, durante cinco días, en el Boletín Oficial de C.A.B.A. o provincia respectiva, y en uno o más diarios o periodícos del lugar en que funcione el establecimiento, señalando:
Clase y ubicación del negocio
Nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.

CUARTO ACTO - TIEMPO DE PASIVOS NO CONFESADOS

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Para poder cumplimentar el artículo 4, los acreedores anunciados en la nota prevista en el artículo 3 y los que no fueron anunciados tendrán tiempo de oponerse a la nota frente al comprador en el domicilio anunciado, o al rematador o escribano que intervengan en el acto reclamando la retención del importe de sus respectivos créditos y el depósito, en cuenta especial en el Banco correspondiente, de las sumas necesarias para el pago.
Tendrán 10 días a partir de la última publicación para oponerse.

QUINTO ACTO - DEPOSITO Y RETIRO DE CRÉDITOS

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Los acreedores informados en la nota y los no infmormados, que presenten títulos de sus créditos o acrediten la existencia de ellos por asientos hechos en los libros llevados con arreglo de prescripciones del Código de Comercio podrán reclamar dentro de los 10 días posteriores a la última publicación la retención de la sumas reclamadas en una cuenta especial en el banco correspondiente. Pasados los 20 días, sin efectuarse embargo, las sumas depositadas podrán ser retiradas por el depositante.

SEXTO ACTO - RETENCIÓN DE SALDO ACREEDORES

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El artículo 5° aclara que el comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención y el depósito y mantenerla por el término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo judicial.

SÉPTIMO ACTO - VALIDACIÓN DE DOCUMENTO

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El artículo 7° indica que deberá transcurrir 10 días a partir de la última publicación para poder otorgar válidamente el documento de venta, el que para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.

OCTAVO ACTO - DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR

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Para poder obtener la inscripción en el Registro Público, que deberá solicitarse al Inspector General de Justicia, se deberá presentar:
* CONSTANCIAS:
A) DE HEBER TRIBUTADO IMPUESTO DE SELLOS
B) EFECTUADO LAS PUBLICACIONES DE LEY

• CERTIFICADOS:
  1) LIBRE DEUDA DE LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA
  2) INEXISTENCIA DE DEUDA PREVISIONALES
  3) EMITIDO POR EL REG. NAC. DE CRÉDITOS PRENDARIOS RESPECTO DEL ESTADO DE LOS BIENES.
• ACREDITAR LA INSCRIPCIÓN DE AMBAS PARTES EN LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA

ACLARACIONES 01 - PRECIO MÍNIMO POR CRÉDITOS

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• El precio de las transferencia de fondo de comercio no deberá ser inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º.

ACLARACIONES 02 - TRANSFERENCIA POR REMATE INVENTARIO Y ANUNCIO

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• De conformidad con lo establecido por el artículo 10 de la ley 11.867, en los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias en remate público, el martillero deberá, previamente, levantar inventario y anunciar el remate mediante la publicación por 5 días en el Boletin Oficial y en uno o mas diarios o periódicos del lugar en donde funcione el establecimiento.

ACLARACIONES 02 - COMISIONES Y GASTOS POR REMATE

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Según lo establecido en el artículo 10, los gastos y comisiones del remate no podrán exceder el 15% del producto del remate.

ACLARACIONES 03 - RESPONSABILIDAD SOLIDARIA

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Tanto para los casos de transferencia de venta o transferencia privada o por remate público, las omisiones o transgresiones a lo establecido por la ley 11.867 hacen responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano, que lo hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas, y hasta el monto del precio de lo vendido.

INCUMPLIMIENTO DE LA LEY 11.867- PARTE 01

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En caso de que se incumplan los pasos detallados de la Ley 11.867 para la transferencia de fondo de comercio se darán estas tres situaciones:
A) Si no se cumple la totalidad de la Ley 11.867, para los terceros la transferencia resulta absolutamente inoponible a todo acreedor del vendedor, que podrá actuar sobre el fondo o sus elementos, aun en manos del nuevo adquiriente.

INCUMPLIMIENTO DE LEY 11.867 - PARTE 02

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B) Si no se culmina la inscripción en el Registro, el acto será inoponible a toda persona que contrate con el vendedor, luego de dichas publicaciones pero antes de la inscripción.
C) Si se ha cumplido el procedimiento legal, pero con algunas inobservancias, el adquiriente, el vendedor y los intermediarios serán solidariamente responsables por los créditos impagos, a raíz de la omisión, y hasta el monto del precio de lo vendido.