pasos a seguir a los fines de concretar, válidamente, una transferencia de fondo de comercio(Ley N°11.687)

1 identificar los elementos de la ley 11.687

1 CE

declara elementos constitutivos de un “establecimiento comercial/industrial o fondo de comercio” (en esta ley son sinónimos), a los efectos de su transmisión por cualquier título, “las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística”.

Clasificación de los Elementos que integran el Fondo de Comercio

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Los elementos del fondo comercio se clasifican en 2 grupos:
-materiales: Instalaciones (Inmuebles), Maquinarias (Rodados) y Mercadería.
-inmateriales: nombre comercial, enseña comercial, Marca(ley N°22.362), patente de invención y Clientela

Ámbito de aplicación(Ley N°11.687)

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Conforme surge del artículo 2 de la Ley N° 11.687, el procedimiento allí previsto se aplica a toda transmisión (venta o cualquier otro título oneroso o gratuito, bien se trate de enajenación directa y privada o en público remate) de un establecimiento comercial o industrial o, lo que es lo mismo, de un fondo de comercio

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 2)

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articulo 2: deberá, previamente, publicar un aviso, por 5 días, en el diario de publicaciones legales y en uno o más diarios o periódicos del lugar en el que funciona el establecimiento que se pretende transferir, agrego aquí que el anuncio deberá indicar, al menos, lo siguiente:
-La Clase y Ubicación del Negocio
-El Nombre y Domicilio del vendedor y del comprador
-El Nombre y Domicilio del rematador y del escribano, si estos interviniesen.

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 3)

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Quien desee transferir un fondo de comercio deberá,
previamente, entregar al presunto comprador una nota firmada que contenga, al
menos, la siguiente información:
-Detalle de los créditos adeudados.
-Nombre y domicilio de los acreedores.
-Monto de los créditos adeudados.
-Fechas de vencimiento (si las hay)

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 4)

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Los acreedores tendrán 10 días para notificarlo si hay oposición, y deberá cursarse al presunto comprador en el domicilio denunciado en la publicación o, al rematador o escribano que intervengan en el acto, reclamando la retención del importe de su crédito y el correspondiente depósito de las sumas retenidas, en cuenta especial, en el banco debido. El comprador tendrá que retener el importe correspondiente a su crédito y a depositar dicho monto en cuenta judicial, en el banco correspondiente

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 5)

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Desde la notificación de la oposición a la
transferencia, en los términos del artículo 4 de la Ley 11.687, el acreedor que se hubiera opuesto, tendrá 20 días para trabar embargo judicial. Si el acreedor no trabase el embargo judicial en el plazo indicado, transcurrido el plazo de 20 días, el depositante podrá retirar las sumas depositadas en la cuenta.

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 7)

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Transcurrido el plazo que señala el artículo 4º, sin mediar oposición, o cumpliéndose, si se hubiera producido, la disposición del artículo 5º, podrá otorgarse válidamente el documento de venta, el que, para producir efecto con relación a terceros, deberá extenderse por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en un registro especial creado al efecto.

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 8)

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No podrá efectuarse ninguna enajenación de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho la oposición autorizada por el artículo 4º, salvo el caso de conformidad de la totalidad de los acreedores. Los créditos deben proceder de mercaderías u otros efectos suministrados al negocio o de los gastos generales de si

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 10)

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En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de ventas en block o fraccionadas de las existencias, en remate público, el martillero deberá levantar previamente inventario y anunciar el remate en la forma establecida por el artículo 2º, ajustándose a las obligaciones señaladas en los artículos 4º y 5º en el caso de notificársele oposición.

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 11)

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Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo vendido.

Procedimiento de Transferencia(Ley N°11687-art 12)

12

El Registro Público de Comercio o el especial que se organice, llevará los libros correspondientes para la inscripción de las transmisiones de establecimientos comerciales e industriales, cobrando a ese efecto los derechos que determinen las leyes de impuestos

Condiciones de Transferencia y Consecuencias de su Incumplimiento.

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Que la transferencia del fondo de comercio, se efectúe por un precio inferior al de los créditos constitutivos del pasivo confesado por el vendedor, más el importe de los créditos no confesados por el vendedor, pero cuyos titulares hubieran hecho oposición, en los términos del artículo 4, salvo conformidad unánime de todos los acreedores.