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ANTECEDENTES
La Ley 11.867 regula el procedimiento que debe seguirse para transferir válidamente un "establecimiento comercial o industrial", también denominado "fondo de comercio". Esta normativa tiene por objetivo proteger los derechos de los acreedores del negocio que se transfiere. -
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Paso 1: Publicación de Avisos
Como primer requisito, la persona que desee transferir un establecimiento comercial o industrial deberá publicar avisos por el plazo de 5 días en el diario oficial (Boletín Oficial) y en uno o más diarios de circulación local. Estos avisos deberán contener información clave como la clase y ubicación del negocio, los nombres y domicilios del vendedor y comprador, así como los datos del rematador o escribano que intervengan en la operación. -
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Paso 2: Entrega de Nota al Comprador
Previo a la firma del documento de transferencia, el vendedor deberá entregar al presunto comprador una nota firmada que detalle los créditos adeudados, indicando los nombres y domicilios de los acreedores, los montos adeudados y las fechas de vencimiento, si las hubiere. Este paso busca informar al adquirente sobre la situación patrimonial del negocio. -
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Paso 3: Plazo para Oposición de Acreedores
Desde la última publicación de los avisos, los acreedores tendrán un plazo de 10 días para notificar su oposición a la operación de transferencia. La notificación deberá realizarse al comprador, al rematador o al escribano, según corresponda, reclamando la retención y depósito judicial de los importes adeudados. -
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Paso 4: Embargo por Acreedores Opositores
Los acreedores que se hayan opuesto tendrán 20 días para trabar embargo judicial sobre los bienes que conforman el establecimiento comercial o industrial que se transfiere. Vencido este plazo sin que se haya trabado el embargo, el comprador podrá retirar los montos depositados. -
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Paso 5: Otorgamiento del Documento de Transferencia
Cumplidos los pasos previos, el documento de transferencia del establecimiento comercial o industrial podrá firmarse. Esto solo podrá hacerse después de transcurridos 10 días desde la última publicación de los avisos y siempre que no existan oposiciones pendientes o se hayan realizado las retenciones y depósitos correspondientes.
Ademas, el documento de transferencia deberá inscribirse en el Registro Público dentro de los 10 días siguientes a su otorgamiento, para producir efectos frente a 3eros -
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Paso 6: Condiciones de Validez de la Transferencia
La Ley 11.867 establece que el precio de venta no podrá ser inferior al monto total de los créditos adeudados, tanto los confesados por el vendedor como aquellos reclamados por los acreedores opositores, salvo acuerdo unánime de todos los acreedores. El incumplimiento de estos requisitos genera responsabilidad solidaria del comprador, vendedor, rematador y escribano por los créditos impagos.