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刘备到襄阳避一避
曹操派兵追刘备。为了避一避，孔明建议刘备到襄阳。但是，刘备不想抛弃老百姓。因此孔明建议刘备问百姓们，要不要跟着他。 百姓们决定跟着他-刘备的军队和百姓们一起向襄阳进发。 -
到襄阳城门
刘琮怕刘备，不敢开城门。蔡瑁和张允竟然命令军士向百姓们放箭。魏延砍死守城门的将士，想让刘备进城。结果文聘和魏延一同厮杀起来。 -
曹操的阴谋
曹操封蔡瑁、张允为水师大都督等官职，让他们俩十分高兴。曹操也加封刘琮，令他到青州上任，结果在途中被曹操派的于禁给杀了。曹操赶上刘备…… -
张飞的计谋
四更的时候 ，刘备被攻击。幸好在紧急关头，张飞救了刘备，帮他突出重围。在这时候，听说赵云投靠曹操了。其实，他为了找到刘备的家人，到曹操的军营，和曹军厮杀。
张飞为了对付曹操，叫二十几个骑兵砍树枝，绑在马尾巴上，在树林里跑，让曹军以为是埋伏，而自己立马站在桥上。 -
赵云救阿斗
赵云找到甘夫人，然后救了糜竺，把他们托付给张飞。而自己夺走了曹操的宝剑。救了阿斗之后，糜夫人决定投井自尽了。 -
张飞下退曹兵
赵云回到刘备身边，把阿斗交给他。刘备竟然骂自己的儿子，说他差一点害死了赵云。 而张飞用他的计谋和声音，下退了曹操的军队，让他们以为有埋伏。但是因为张飞拆了桥，曹操就看破了计谋，知道张飞心里害怕，于是叫军队前进。 -
刘备到江陵
刘备觉得自己到襄阳害了百姓，因此决定到江陵。他仍然觉得办大事应该以人为本，没有抛弃百姓们。但是因为百姓们步行慢，只好派关羽和孙乾先到江陵。而张飞断后，赵云保护家小，其他的人顾着照顾老百姓。